《經營者反壟斷合規指南》解讀

為指導和推動經營者加強反壟斷合規管理，提升反壟斷合規風險防范能力和水平，維護公平競爭市場秩序，促進經營者持續健康發展，國務院反壟斷反不正當競爭委員會對《經營者反壟斷合規指南》（以下簡稱《指南》）進行了修訂。

一、修訂背景

習近平總書記強調，要強化企業公平競爭意識，引導全社會形成崇尚、保護和促進公平競爭的市場環境。2020年9月，原國務院反壟斷委員會制定《指南》，對增強經營者公平競爭意識、提高反壟斷合規管理水平發揮了重要作用。隨著反壟斷工作的深入開展，落實高質量發展要求，有必要及時對《指南》作出修訂。

（一）落實新反壟斷法的需要。2022年6月，全國人民代表大會常務委員會作出《關于修改〈中華人民共和國反壟斷法〉的決定》，進一步完善我國反壟斷法律制度，對一些壟斷行為作出新規定。因此，有必要及時對《指南》作出修訂，全面提示經營者反壟斷法律風險，指導經營者依法合規經營。

（二）營造公平競爭市場環境的需要。隨著我國超大規模市場發展，各類經營主體間競爭行為的多樣性、復雜性大幅提高。保護和促進公平競爭，需要經營者積極培育和倡導公平競爭文化，自覺守法、誠信經營。因此，有必要及時對《指南》作出修訂，促進增強經營者合規管理意識，提升經營者合規管理水平，自覺維護公平競爭市場秩序。

（三）促進經營主體高質量發展的需要。隨著我國企業發展壯大，對依法合規經營提出更高要求。反壟斷是經營者加強合規管理的重要內容。因此，有必要及時對《指南》作出修訂，進一步增強指引性和可操作性，指導企業健全合規管理體系、提升合規管理水平，對促進企業行穩致遠、推動我國市場由大到強轉變具有重要意義。

二、修訂過程

2023年11月，國務院反壟斷反不正當競爭委員會辦公室啟動《指南》修訂。修訂過程始終堅持問題導向和目標導向，主要開展了以下工作：

（一）全面梳理政策實踐。深入學習習近平總書記關于加強企業合規的重要論述和黨中央、國務院有關決策部署，認真總結《指南》實施以來市場監管部門促進經營者加強反壟斷合規管理的工作實踐，以及反壟斷執法過程中發現的合規薄弱環節、合規風險重點，明確《指南》修訂的原則、方向和重點。

（二）深入開展調查研究。圍繞反壟斷合規管理的重點難點，多次開展專題調研，與企業、高校、科研機構、律師事務所等多方召開專題座談會，組織數場專家研討會，深入了解企業加強反壟斷合規管理的創新實踐和問題挑戰，聽取各方對《指南》修訂的意見建議。同時，深入研究歐盟、美國、日本、韓國等國家和地區反壟斷合規指南的實踐做法，為我國完善相關制度提供借鑒。

（三）廣泛征求各方意見。先后征求國務院反壟斷反不正當競爭委員會成員單位、省級市場監管部門、重點行業協會、代表性企業和社會公眾意見，對社會各方面反饋的建設性、合理化建議予以吸收采納，修改完善《指南》。

三、《指南》的主要特點

根據為經營者提供指引的性質和定位，新修訂的《指南》突出把握以下導向：

（一）更加突出問題導向。《指南》鼓勵經營者根據所處行業特點和市場競爭狀況等因素，把握可能產生反壟斷合規風險的業務領域、工作環節和工作崗位，有針對性地開展反壟斷合規管理。結合反壟斷法律規定和企業運營場景，對經營者在產品定價、同業交流、上下游合作、經營者集中、接受反壟斷調查審查等具體活動中可能產生的合規風險作出明確提示，并增加指導性假設案例，加強“場景化”指導，增強指南的指引性。

（二）更加突出實踐導向。《指南》鼓勵經營者結合自身實際，建立與發展階段和能力相適應的合規管理制度，并將近年來企業探索形成的合規管理有效做法機制化，強調將合規責任落實到各領域各環節，對有關合規管理原則、合規管理機構、合規管理職責等作出較為具體的指引，為企業建立健全反壟斷合規管理體系提供更加清晰、更可操作的參考做法。

（三）更加突出激勵導向。在反壟斷法、行政處罰法等法律規定的基礎上，將企業加強主動合規與行政處罰裁量、寬大制度、中止調查制度等做好銜接，并對如何評估企業合規制度的真實性、完善性、有效性作出規定，強化合規激勵。

四、修訂主要內容

（一）完善總則原則性規定。一是進一步完善《指南》的適用范圍。二是調整完善關于合規管理基本概念的規定，并豐富合規文化建設內容。三是新增堅持問題導向、務實高效、全面覆蓋的原則，為經營者加強反壟斷合規管理提供指導。

（二）設立合規管理組織章節。一是對經營者反壟斷合規管理組織體系的總體設置作出指引。二是明確經營者合規管理機構設置，并提出不同層級機構在合規管理中的具體職責。

（三）細化合規風險管理內容。一是將合規風險重點與合規風險管理合并為一章，增加對反壟斷合規風險識別的場景化指導。二是突出重點領域、重點環節和重點人員，修改完善風險識別和評估、風險提醒、風險處置等合規風險管理機制的規定。三是細化壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、拒絕配合調查等方面合規風險的要點，并新增經營者可能面臨的與行政機關濫用行政權力排除、限制競爭相關的壟斷行為風險。四是完善法律責任和境外反壟斷合規風險提示，分不同情形說明經營者可以采取的風險處置舉措。

（四）完善合規管理運行和保障內容。一是新增反壟斷合規審查、合規咨詢、監督機制、評估與改進等實踐中行之有效的運行機制條款，實現合規風險閉環管理。二是完善合規匯報機制。三是增強合規培訓的針對性和有效性，促進合規意識持續增強、合規能力持續提升。四是明確合規承諾的示范帶動作用，鼓勵經營者以實際行動表明對反壟斷合規工作的支持。

（五）增加合規激勵專章。一是引入反壟斷合規激勵機制，明確經營者可以申請合規激勵。二是明確調查前、承諾制度、寬大制度、罰款裁量等反壟斷執法不同環節中合規激勵具體適用情形。三是明確經營者申請合規激勵的程序和不予合規激勵的具體情形。

（六）調整完善附則。一是鼓勵行業協會參考《指南》組織制定本行業合規管理規則。二是明確《指南》由國務院反壟斷反不正當競爭委員會辦公室負責解釋。

此外，《指南》在相應部分設置了22個參考示例，為經營者提供更加清晰明確的指引。